英国有限责任合伙企业LLP

时间:2011-08-18 15:14:55   来源:本站   点击:

                               英国有限责任合伙企业LLP

什么是英国有限责任合伙企业

   LLPLLP必须至少有两名合伙成员。成员可以是世界任何地方的居民。成员可以是自然人,也可以是法人团体。有限责任合伙企业(LLP)是一种较新的形式,其运行方式与有限合伙企业十分相似,但LLP的成员可以在合伙企业中可以起到更积极的作用,并且除了其在LLP的投资外,无需对其他成员的行为承担个人责任。有限责任合伙企业(LLP)的所有利润在成员之间分配。税赋由每个成员而非LLP本身负担。由于大多数成员更愿意自我经营,因此所有的收入应通过自我评估公布。如果某LLP成员是另一家企业,则其有义务为源自于LLP的收入缴纳公司税。至于其它公司结构,如果LLP的收入预计超过61,000英镑(自2006年4月1日起,此前是60,000英镑),则其应登记增值税。如果LLP公司雇用了员工,则应建立所得税预扣制度,以缴纳所得税和社会保险金。

   有限责任合伙企业是由公司注册而形成的 一 个法人团体,以一种独立于其成员的法人形式而存在,并在法律上具有自然人所具有的一切能力。在英国它可以:拥有房地产;签订合同;进行贸易、开发和投资;订立契约;提起诉讼并且被起诉;签订筹款融资协议并可以自己的名义抵押其资产。它有独立于其成员的权利、责任与义务。每个成员承担有限责任。这不同于合伙企业。在合伙企业中,合伙人皆对公司债务、义务以及其他合伙人的行为负有连带责任。在有限责任合伙企业中,成员的个人资产不因公司或其它成员的行为而承担风险。LLP的独立法人制度使其成员仅需承担有限的责任。LLP(而不是其成员)对第三方负责。

   对每个成员承诺资金底线(资金将提供给债权人)以及成员对公司债务的担保没有任何要求。因此,成员实际投入的资金在商业或经济谈判中解决。第三方(比如房主、贷款银行、卖方)可能要求成员的个人担保。当然,这也就违背了通过有限责任方式进行商业经营的主要目的。

   LLP最大的诱惑在于其透明税收。每个成员(在一定限制下)皆可以参与LLP,其税收不高于单独经营。然而,这并不意味着一家LLP所产生的利润不用纳税。就像合资公司中的合伙人一样,LLP成员利润同样需要纳税。除了合伙企业的合伙人所享有的政策之外,对于LLP与其成员来说,没有特殊纳税优待或宽免。对于某些已成为“投资LLP”或“房地产投资LLP”成员的实体而言,有不利的税收后果。所以对于这种类型的成员,有人误认为LLP作为一种拥有不动产的手段就没有用了。

LLP10大特点:

1. LLP成员(合伙人)可以是非英国居民。

2. 您必须至少任命两名成员(合伙人)。

3. 成员可以是任何国家的居民,也可以是在英国或其它国家注册的法人团体。

4. 英国LLP成员的责任限于其协议资金份额。无最低资金份额规定,因此资金可以为零。

5. 企业由“受任命成员”(其职责与有限公司的董事和秘书的职责相同)和“成员”掌控。

6. LLP法规定了其与合伙企业同样的税收透明度。成员被视为因税收目的而自我经营。LLP不缴纳公司税。

7. 您必须向Companies House注册,其方式与有限公司注册方式相同。

8. LLP作为独立的法律实体,可以以LLP的名义拥有财产、提起诉讼和被起诉。

9. LLP结构更适于一群人共同经营其合伙人来去比普通合伙企业更频繁的地产或金融企业。

10. LLP最初是针对律师、测量员和会计师等专业合伙企业类型而设立的。但其它企业采用LLP形式亦可从中受益,特别是新设立的企业——这些企业还可以以有限公司的形式成立。

英国LLP注册要求:

   为 注册有限责任合伙企业,必须至少有两人以营利为目的联合进行一项合法的商业经营,并在一份“公司注册公文”上签字。必须出具一份书面声明确保符合此要求:至少有两名合伙人,以营利为目的联合进行一项合法的商业经营,并在“公司注册公文”上签字。

   该声明需由公司注册公文的一名签署者或负责LLP组建的一名律师做出。公司注册公文与声明被合并到LLP2表上。及时完成并签署该表,并与规定费用一同寄至注册处。

   LLP2表 中所含的公司注册公文应包含以下详细项目:有限责任合伙企业名称;注册办事处地址是在英格兰和威尔士,还是威尔士或苏格兰;注册办事处地址;公司合伙人姓名、住址以及是否一些或所有合伙人将成为指定成员。

   LLP2表所含“声明”不需具有法定声明的形式,但若声明签署人明知其错误或不相信其真实性,该行为被视为犯罪。根据即席判决,犯此罪者应被处以最多六个月的监禁,或最多不超过法定上限(现为5,000.00英镑)的罚款,或二者并罚。若控告罪名成立,被告人将被处以最多两年的监禁或罚金,或二者并罚。

   对有限责任合伙企业的名称有诸多限制与要求。PPL公司名称须以“Limited Liability Partnership”或其缩写“L.L.P.”/ “LLP”(或若LLP的注册办事处设在威尔士,需以指定的威尔士对等词)结尾。 1985年《公司法》 条款714规定该名称不能与注册处名称索引上的任何企业的名称“相同”。未经允许,公司名称不得含有任何规定禁用词语。

   换言之,对于有限责任合伙企业而言,公司命名通则必须做出适当修改。若贸易工业部裁定某公司名称太像另外一家公司名称,在该名称审批后12个月内,国务卿有权命令该公司改名。

   注册办事处收到PPL2表后,会对其进行归档注册。应有充足的证据向注册处证实PPL2表中的“声明”与条款2(1) (a)中的要求相符。公文注册完毕后,注册处将签发公司注册证书以证实与条款2中的要求相符以及LLP是以公司注册公文中所规定的名称进行登记注册的。

   LLP2表中须包含LLP名称,注册办事处地址,每个成员的姓名、完整住址及出生日期。哪些成员将成为指定成员或所有皆为指定成员,并负责遵守 英国LLP法案。与有限公司不同,有限责任合伙企业没有企业章程。然而,成员很有必要有一份有效协议—— 不必把协议提交给Companies House。

   目前在英国有600,000家注册合伙企业,包括工商业的全部行业,如:零售、建筑、制造业、宾馆与饭店、医疗、不动产代理以及职业。与美国、澳大利亚、加拿大相比,在英国享有有限责任身份的同时,不能保留合伙公司的内部结构。

   因此,合伙人对责任以外的索赔不予负责。提供给公司以有限责任的方式进行合并,并组建合伙企业而不是公司,同时为进行这种新型合并经营的企业提供安全措施,其目的在于使英国的商业经营法律框架处于国际惯例的前列。安全措施包括公司信息的公示,特别是其财务的公示,以及破产情况下的安全措施。

   应该强调指出的是变更为LLP完全是基于商业考虑的自行决策,目的是为商业经营方式提供一种不同的选择,用以确保英国持续成为一个有吸引力的商业经营场所,让注册公司同国外同类公司进行竞争经营。对于在全球市场中进行经营的大型职业合伙企业而言,他们可能被吸引到英国以外的地方去组建公司,这一点是有特殊意义的。

   作为一名企业业主,您面临着多种抉择,包括您的企业使用何种法人实体。许多其它国家在企业所有制方面允许组建独资公司、合伙企业或有限公司的同时,您也可以组建一家有限责任合伙企业。有限责任合伙企业其实是一种有限合伙企业,但具有一点重要区别。在有限合伙企业中,普通合伙人对企业的债务与义务负有责任,然而,在法律上有限责任合伙企业的合伙人受到全面保护,无须对企业的债务、过失以及义务承担责任。

   LLP由成员与指定成员组成,他们的详细资料须在Companies House备案。一家英国LLP须至少有两名指定成员,并负责有限公司中董事或公司秘书的职责,如在Companies House提交一切必要文件。若指定成员未能履行其职责,将受到经济或其它处罚。

有限责任合伙企业 – 考虑事项

   合伙人皆享有有限责任。合伙人可共享其资源与人才。管理、销售等按照合伙协议进行。所有合伙人皆有权使合伙企业按照签订的协议进行经营。但在特定情况下,可对失职的成员要求做出经济赔偿。当事人已与LLP签订合同并规定此类索赔属合同之外的民事行为。像普通公司一样,有限责任合伙企业亦须提交财务报告,含年度报表。

   LLP的利润由其合伙人分享,合伙人须缴纳所得税,LLP实体不用缴纳任何所得税。

   LLP成员受到有限责任的保护。该保护有两种特殊情况,值得注意.

解散

   当一家LLP需解散时,公司成员需偿还在过去两年中从公司中所得利润(含利息)与其它资产。只有在LLP无法进行解散清算时,其成员才须做出此类偿还。检验含主观与客观两方面,并关注成员或其代理人的实际了解与看法。 

个人过失

   若某一成员被视为失职,将对其提起民事失职行为诉讼。然而,法庭表示应明确诉讼是由个人还是公司提起。

有限责任合伙企业的最大优势

   由于一名雇员或合伙人的经营损失、过失、失职或其它侵权行为而导致财务困境时,LLP合伙人的财产一般不会受到威胁,该规则是有限责任合伙企业的最大优势。因此,有限责任合伙企业法中,合伙人不承担个人代理民事侵权责任,以及公司债务与责任,如银行贷款与租借债务。然而,无论由于自己行为或行为失败,还是由于对工作人员疏于监督,合伙人仍需对自己的行为负责。

   这一点明显区别于普通合伙企业法。普通合伙企业法规定合伙人应对其他合伙人在其职权范围内的侵权行为负全部或部分责任,并对其他所有合伙人的债务负全部责任。组建有限责任合伙企业与组建有限公司相似。公司注册只是一个简单过程,我们致力于提供完成相关手续的简洁手段。当您决心要设立有限责任合伙企业时,仅仅点击以下链接就可以看到我们提供的LLP订单表,然后按要求提交信息。点击此处 在线注册您的英国有限责任合伙企业。

   两人或两人以上以营利为目的进行合法商业经营……并在公司注册公文上签字……”(2000年《有限责任合伙企业法》)就可以组建一家有限责任合伙企业。LLP需向Companies House注册。须向公司注册处提交有最初成员签字的公司注册公文(PPL2表)以及注册费。公司注册公文须标明LLP名称、注册办事处地址以及每位成员的姓名、完整住址与出生日期。

   对有限责任合伙企业经营所得利润,将以合伙企业中合伙人相同的方式进行缴税,而不是以法人团体的形式纳税。这样就确保了LLP与合伙企业之间的选择 不受纳税的影响。有限责任合伙企业法中的纳税细则比较宽泛,因此合伙企业与合伙人的现存规定一般同样适用于LLP以及其成员。LLP及其成员分别相当于合伙企业及其合伙人而进行经营。

   从纳税的角度看,一家现存的企业变更为有限责任合伙企业应仅被视为合伙企业经营停止。在其它方面都相同的情况下,一家合伙企业变更为另外一种公司形式,亦需如此。合伙企业与有限责任合伙企业之间的财产转移仅引起应课税收益或资本减让后果。在其它方面都相同的情况下,一家合伙企业与另外一种公司形式之间的财产转移,亦需如此。国税局的《从业与附加法定关税优惠声明》同样适用于LLP及其成员。

有限责任合伙企业法案背景知识

   2000年有限责任合伙企业法于2001年4月6日正式生效(根据2000年3316号法令)。该项新法案的主要目的在于创立一种法律实体的新形式 —— 有限责任合伙企业。LLP融合了合伙企业组织灵活性及纳税状况与成员所具有的有限责任。LLP为独立于其组成成员的一个法人,该事实使这种有限责任成为可能。

   该法案授权政府可以通过适当修订对LLP适用公司法与破产法的法规。通过2001年有限责任合伙企业章程的发布,这些权力得以适用,作为LLP组成机构的基础,并保证了LLP贸易伙伴安全措施的到位。该安全措施包含LLP相关信息的披露,尤其是公司的财务以及公司解散的相关规定等 。

   通常,该法案仅在英格兰、威尔士以及苏格兰才有效。英国的企业主要组建为有限公司、合伙企业或私人企业。每种形式都有不同的法规与纳税体制,这反映出其组织与所有制的差异。以往许多职业的从业人员的唯一选择就是组建合伙企业进行经营,因为普通法或他们职业团体规定他们不具有组建法人公司的能力。比如,自1989后,会计公司才允许进行法人注册。鉴于这些职业的从业人员须组建合伙企业经营,他们受到与合伙人责任相关法规的约束。

   1890年《合伙企业法》针对合伙人的交易人制定了特殊法规:在其合伙期间,所有合伙人对公司经营产生的一切债务都承担连带责任。在公司经营过程中或在合伙人的职权方面,由于任何合伙人的过失或失职而引起的损失,所有合伙人都应负连带责任。在成员对公司损失负连带责任的同时,受损害人可以选择单独或共同起诉一名或更多成员。

   通常情况下,当合伙企业规模小,合伙人为彼此工作关系紧密的同行时,这些约定是适宜的。合伙人的有限责任逐渐成为忧虑的根源,原因如下:职业过失起诉事件的增多以及索赔的增加;合伙企业规模的扩大(因为在一家大型合伙企业中许多合伙人彼此互不相识);合伙人专业化的增强以及合伙企业中不同行业人才的汇聚;当索赔超出合伙企业所能偿付的范围时,合伙人的个人财产将承受风险。尽管这些忧虑在大型职业合伙企业中最为突出,但在普通合伙企业也时有发生。

   因LLP为独立法人,且其成员受益于有限责任,有限责任合伙企业会努力解决这些忧虑的。通常由LLP而不是成员个人对第三方负责。在英国注册LLP经营是可行的,这一提议源于对连带责任法律的一篇评论。英国贸易工业部于1996年颁布了一项由法律委员会组织进行的连带责任可行性调查。该项调查主要关注职业被告的连带责任,寻求确认用每位被告仅对亏损按比例进行负责的一种制度取代连带责任是否可以得到论证。

   英国贸易工业部利用此机会进一步商讨相关的不同问题 —— 是否修订英国的法律以便允许组建有限责任合伙企业。该问题的提出是鉴于在一些海外国家(尤其是美国)的司法中LLP的概念很常见。美国新泽西州也在致力于执行自己的LLP立法以回应会计这一职业从业人员的请求,同时亦可以吸引海外的公司来注册。

   在1997年2月,英国贸易工业部颁布了一份咨询文件“有限责任合伙企业:职业联合经营的一种新形式”(统一资源名 URN97/597)。对该文件的回应证实了对一种跨多种职业的新经营方式的需求与咨询者的认可,这些咨询者是LLP潜在的客户或投资人。随后在1998年9月颁布了一份议案及规章的草案(URN 98/874)。1999年7月法案草案与规章修订草案(URN 99/1025)一同颁布征求意见。2000年2月再次颁布了一个关于管理成员关系的默认调节法规的咨询文件(URN 00/617),同年5月颁布了默认调节修订法规(URN 00/865)。由于多种咨询的结果,于2000年7月议会最终制定了LLP法案,于2001年3月颁布了LLP规章。

   请注意:在英国,LLP通常的税收政策是透明税收,因此其利润、损失及收益都直接归于合伙人个人。尽管英国有限责任合伙企业(LLP)与美国有限责任公司的最主要区别可能与规定的公开披露要求有关,但另一个区别可能对正在英国开始经营的新企业和合伙人具有重大财务影响。LLP在英国具有一个明显独立法人身份,但在其它国家中的司法中LLP应如何纳税还不确定。因此,有些国家的立法可能试图把LLP当作一个法人实体,对其在该国所获收入或利润进行征税。如公司需要通过LLP经营方式在英国运营,此时需要进行慎重考虑;同时还应考虑利用其它区域所提供的LLP工具。

注册英国公司推荐文章
注册英国公司热门文章
联系我们
深圳公司
联系地址:广东省深圳市福田区福华三路卓越世纪中心4号楼1508室
服务热线:0755-88377592
服务热线:0755-23910832
香港总部
联系地址:香港湾仔轩尼诗道253-261号依时商业大厦1902室
服务热线:00852-28113620
传真号码:00852-28113621
收缩

在线客服

  • 姚先生 点击这里给我发消息
  • 邓小姐 点击这里给我发消息

联系电话

  • 电话:0755-88377592
  • 电话:0755-82991187